新旧《公司法》修改法条对比及最新《公司法》修改内容解析2020
《中华人民共和国公司法》第五次修订版本于2013年12月28日发布，并于2014年3月1日起生效施行。本文，将对新《公司法》与第四次修订版本（2005年修订）的旧《公司法》对比修订的法条进行列举并对重点修改内容进行解析。
新《公司法》与旧《公司法》相比，一共修改了12处内容，以下将进行一一列举并相应予以解析：
- 第一处修改：对旧《公司法》第七条第二款进行了修改。
旧《公司法》法条：第七条第二款：公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
新《公司法》法条：第七条第二款：公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
解析：新《公司法》不再要求营业执照载明实收资本，也就是说，今后，工商行政管理部门不再对实收资本进行登记和监管。将注册资本实缴登记制改为了注册资本认缴登记制。
- 第二处修改：对旧《公司法》第二十三条第二项进行了修改。
旧《公司法》法条：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
新《公司法》法条：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
解析：新《公司法》不再限定有限责任公司的最低出资额，今后，有限责任公司出资额由公司章程规定，原则上来说，零元公司也是可以成立的。当然，公司应当有起始运营资金，因此，虽然从法律上讲零元公司也是可以成立的，但工商行政管理局可能会登记时进行一定的限制，而且注册资本的大小从某方面决定公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。但是，需要特别提醒的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大，所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，股东就不切实际任意认缴。
- 第三处修改：对旧《公司法》第二十六条进行了修改。
旧《公司法》法条：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
新《公司法》法条：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
解析：新《公司法》删除了有限责任公司最低注册资本的限制，取消了有限责任公司首次出资比例和出资缴足年限的限制。同23条第2项修改意义一致，原则上讲零元公司也可设立，但有限责任公司股东仍应合理地确定认缴注册资本金额。
- 第四处修改：删除了旧《公司法》第二十七条第三款规定。
旧《公司法》法条：第二十七条第三款：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
新《公司法》法条：删除。
解析：取消了货币出资比例的限制。今后，全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资将可以设立公司。有助于鼓励拥有技术或其它可评估的实物的人员的创业。
- 第五处修改：删除了旧《公司法》第二十九条规定。
旧《公司法》法条：第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
新《公司法》法条：删除。
解析：新《公司法》生效后，公司设立不再需要会计师出具验资报告，设立公司的成本将大大降低。
- 第六处修改：对旧《公司法》第三十条进行了修改，并调整为新《公司法》二十九条。
旧《公司法》法条：第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
新《公司法》法条：第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
解析：删除了验资流程。股东认缴出资后，即可申请设立登记，无需进行首次出资，无需进行验资，无需提交验资证明文件。简化了公司设立登记流程、降低了公司设立成本。
- 第七处修改：对旧《公司法》第三十三条第三款进行了修改。
旧《公司法》法条：第三十三条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
新《公司法》法条：第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
解析：股东出资额不需要再向登记机关登记。不仅设立时不需要登记出资额，变更时，也不需要登记出资额。
- 第八处修改：删除了旧《公司法》第第五十九条第一款。
旧《公司法》法条：第五十九条第一款：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
新《公司法》法条：删除。
解析：新《公司法》取消了对一人有限责任公司的最低注册资本限制，鼓励个人创业。
- 第九处修改：对旧《公司法》第七十七条第二项进行了修改。
旧《公司法》法条：第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
新《公司法》法条：第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
解析：新《公司法》取消了股份有限公司认购和募集的股本法定资本最低限额的限制，一般的股份公司与有限公司今后均不再受最低注册资本的限制。有利于促进股份有限公司的设立。
- 第十处修改：对旧《公司法》第八十一条第一款进行了修改。
旧《公司法》法条：第八十一条第一款：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
新《公司法》法条：第八十条第一款：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
解析：新《公司法》取消了股份有限公司首次出资比例和出资缴足年限的限制。但是，对于向他人募集股份的限制并未取消，发起设立的股份有限公司必须缴足认购股东总额后才可向他人模具股份。
- 第十一处修改：对旧《公司法》第八十四条进行了修改。
旧《公司法》法条：第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
新《公司法》法条：第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
解析：新《公司法》取消了以发起设立方式设立的股份有限公司一次缴纳全部出资和缴纳首期出资的限制。新《公司法》生效后，股份有限公司设立和有限责任公司一样，不再需要会计师出具验资报告，设立公司的成本将大大降低。
- 第十二处修改：删除了旧《公司法》第一百七十八条第三款。
旧《公司法》法条：第一百七十八条第三款：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
新《公司法》法条：删除。
解析：取消了公司注册资本最低额限制，原则上讲，公司今后可将注册资本减少至一元甚至零元。